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招商证券股份有限公司:

(以下简称“本所”)受招商证券(600999)股份有限公司(以下简称“招商证券”、“保荐东说念主(主承销商)”)奉求,本所讼师对招商证券承销的广东德冠薄膜新材料股份有限公司(以下简称“刊行东说念主”或“德冠新材”)初度公斥地行股票并在主板上市(以下简称“本次刊行”)向参与策略配售的投资者配售事项进行专项核査。在充分核査基础上,本所讼师出具本法律宗旨书。

本所讼师根据《中华东说念主民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券刊行与承销贬责办法》(证监会令〔第208号〕)(以下简称“《贬责办法》”)、《初度公斥地行股票注册贬责办法》(证监会令[第205号])、《深圳证券走动所初度公斥地行证券刊行与承销业务推论信托》(深证上[2023]100号)(以下简称“《推论信托》”)、《初度公斥地行证券承销业务国法》(中证协发[2023]18号)(以下简称“《承销国法》”)等法律、法例和范例性文献的章程,罢黜讼师行业公认的业务规范、说念德范例和致力于遵法的精神,就出具本法律宗旨书。

本所讼师谨此声明如下:

本所及承办讼师依据《证券法》、《讼师事务所从事证券法律业务贬责办法》和《讼师事务所证券法律业务执业国法(试行)》等章程及本法律宗旨书出具之日已往照旧发生或者存在的事实,严格本质了法定责任,罢黜了致力于遵法和诚笃信用原则,对本次刊行的参与策略配售的投资者进行核查。保证本法律宗旨所认定的事实真确、准确、圆善。所发表的论断性宗旨正当、准确,不存在乖张纪录、误导性述说或者首要遗漏,并承担法律职守。

为出具本法律宗旨书,本所讼师对本次刊行所波及的参与策略配售的投资者干系事项:参与策略配售的投资者及第规范、配售经验、配售情况及是否存在《推论信托》第三十九条章程的回绝脾气形进行核查。査阅了本所讼师合计出具本法律宗旨书所必需查阅的文献。

刊行东说念主、保荐东说念主(主承销商)和参与策略配售的投资者已保证其向本所讼师提供的贵寓和文献是真确、准确和圆善的,不存在职何阴事、遗漏、乖张或者误导之处。该贵寓和文献于提供给本所之日及本法律宗旨书出具之日,未发生任何变更。

对于本法律宗旨书至关弥留而又无法得到孤独凭据赞助的事实,本所讼师依赖于关联监管机构、刊行东说念主、主承销商、参与策略配售的投资者或其他关联机构提供的说明文献或理论述说出具相应的宗旨。

本法律宗旨书仅供保荐东说念主(主承销商)为本次主板刊行之指标而使用。未经本所书面许可,不得被任何东说念主用于其他任何指标。本所讼师首肯将本法律宗旨书行为本次刊行呈文贵寓之一,供证监会和走动所等监管机构查阅,并照章对本法律宗旨书承担职守。

基于上述,本是以及承办讼师作出如下法律宗旨:

一、参与策略配售的投资者基本情况

根据保荐东说念主(主承销商)提供的《广东德冠薄膜新材料股份有限公司初度公斥地行股票并在主板上市策略配售决议》(以下简称“《策略配售决议》”,本次刊行参与策略配售的投资者为招商资管德冠新材职工参与主板策略配售围聚钞票贬责策划(简称“德冠新材职工战配资管策划”)

(一)基本情况

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具体称呼:招商资管德冠新材职工参与主板策略配售围聚钞票贬责策划

备案日历:2023年8月24日

备案编码:SAAG62

召募资金范围:3,505万元

认购金额上限:3,505万元

贬责东说念主:招商证券钞票贬责有限公司(以下简称“招商资管”)

骨子主管主体:招商证券钞票贬责有限公司。骨子主管主体非刊行东说念主高档贬责东说念主员和中枢职工

根据《招商资管德冠新材职工参与主板策略配售围聚钞票贬责策划钞票贬责合同》(以下简称“《资管合同》”)、备案说明等贵寓。德冠新材职工战配资管策划已根据《中华东说念主民共和国证券投资基金法》等法律法例、范例性文献及自律国法的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

(二)审批

德冠新材职工战配资管策划经刊行东说念主第四届董事会第二十一次会议审议通过《对于公司高档贬责东说念主员及中枢职工参与公司初度公斥地行股票并在主板上市策略配售的议案》,首肯公司的高档贬责东说念主员和中枢职工参与本次刊行的策略配售具体明细。以上审批内容和面孔,相宜《贬责办法》第二十三条的章程,正当有用。

(三)参与东说念主姓名、职务、拟认购金额及比例

注:1、德冠新材职工战配资管策划的参与东说念主均与公司或其子公司签署了处事合同,处事关系正当存续。

2、德冠新材职工战配资管策划召募资金可沿路用于参与本次策略配售,最终认购股数待(T-2日)确定刊行价钱后阐明。

以上高档贬责东说念主员及中枢职工身份的认定,经刊行东说念主阐明,并经本所讼师核查《招股意向书》、身份信息、处事合同、社保说明、高档贬责东说念主员礼聘文献及《中枢职工认定说明》等,阐明参与本资管策划的东说念主员均与刊行东说念主签订处事合同且正当存续,阐明以上东说念主员均为刊行东说念主高档贬责东说念主员和中枢职工。参与本资管策划的东说念主员、任职和参与比例等内容相宜《推论信托》第四十二条的章程。

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(四)资管策划骨子主管主体

根据《资管合同》,招商资管有如下权柄:(1)按照钞票贬责合同商定,孤独贬责和运用本围聚策划财产;(2)按照钞票贬责合同商定,实时、足额取得贬责东说念主贬责用度及事迹答谢;(3)按照关联章程和钞票贬责合同商定期骗因本围聚策划财产投资所产生的权柄;(4)根据钞票贬责合同相配他关联章程,监督托管东说念主,对于托管东说念主违背钞票贬责合同或关联法律法例定程、对本围聚策划财产相配他当事东说念主的利益形成首要亏损的,应当实时摄取设施制止,并论述中国证监会干系派出机构及证券投资基金业协会;(5)自行提供或者奉求经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为本围聚策划提供召募、份额登记、估值与核算、信息技能系统等服务,并对其行为进行必要的监督和搜检;(6)以贬责东说念主的步地,代表本围聚策划期骗投资经过中产生的权属登记等权柄;(7)法律法例、中国证监会、中国证券投资基金业协会章程的及钞票贬责合同商定的其他权柄。

招商资管概况孤独决定钞票贬责策划在商定范围内的投资、已投资项指标贬责和里面运处事宜,招商资管是德冠新材职工战配资管策划的骨子主管主体。

(五)关联关系

德冠新材职工战配资管策划投资东说念主为刊行东说念主高档贬责东说念主员或中枢职工,该资管策划投资东说念主与刊行东说念主存在关联关系;招商资管与保荐东说念主(主承销商)招商证券存在关联关系。除此之外,德冠新材职工战配资管策划的贬责东说念主、托管东说念主和投资东说念主与刊行东说念主和主承销商不存在其他关联关系。

(六)资管策划出资方资金起首

根据德冠新材职工战配资管策划贬责东说念主招商资管和参与东说念主出具的承诺函,德冠新材职工战配资管策划参与东说念主提供的缴款凭证及本所讼师对参与东说念主现场进行的探询访谈笔录,德冠新材职工战配资管策划参与刊行东说念主策略配售的资金均来自于刊行东说念主高档贬责东说念主员或中枢职工的本东说念主自有资金,参与本次策略配售相宜该资金的投资宗旨。参与东说念主行为本次策略配售股票的骨子捏有东说念主,不存在受其他投资者奉求或奉求其他投资者参与本次策略配售的情形。该资管策划及参与东说念主与刊行东说念主或其他利益关系东说念主之间不存在运送不朴直利益的行为。相宜《贬责办法》第二十一条第四款和《承销国法》第三十八条的干系章程。

二、参与策略配售的投资者的及第规范及配售经验

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(一)及第规范

根据《策略配售决议》,本次刊行的参与策略配售的德冠新材职工战配资管策划是刊行东说念主的高档贬责东说念主员和中枢职工参与本次策略配售竖立的专项钞票贬责策划,及第规范相宜《推论信托》第三十八条(五)的章程。

(二)配售经验

德冠新材职工战配资管策划经刊行东说念主董事会审议通过,裸露专项钞票贬责策划的具体称呼、竖立时期、召募资金范围、贬责东说念主、骨子主管主体以及参与东说念主姓名、担任职务、参与比例和捏有期限等事项。该资管策划的贬责东说念主招商资管与刊行东说念主预先签署策略配售条约,招商资管按照最终确定的刊行价钱认购其承诺认购数目的刊行东说念主证券,并骨子捏有本次策略配售证券。参与资管策划的投资者相宜《对于范例金融机构钞票贬责业务的一样宗旨》、《证券期货筹画机构私募钞票贬责业务贬责办法》、《证券期货筹画机构私募钞票贬责策划运作贬责章程》等监管要求。该资管策划为权益类资管策划,认购门槛为100万元,竖立范围不低于1,000万元,相宜《对于范例金融机构钞票贬责业务的一样宗旨》、《证券期货筹画机构私募钞票贬责业务贬责办法》、《证券期货筹画机构私募钞票贬责策划运作贬责章程》等的监管要求。相宜《贬责办法》第二十三条和《推论信托》第三十八条的章程,具备参与刊行东说念主初度公斥地行策略配售的经验。

本所讼师合计,本次刊行参与策略配售的投资者的及第规范和配售经验相宜《贬责办法》和《推论信托》的章程。德冠新材职工战配资管策划具有参与本次刊行策略配售的经验。

三、参与策略配售的投资者配售情况

根据《策略配售决议》,本次参与策略配售的投资者配售情况如下:

(一)策略配售数目

本次拟公斥地行股票数目为3,333.36万股,占刊行后总股本的25.00%。德冠新材职工战配资管策划参与策略配售的数目为不跨越本次公斥地行范围的10%,即不跨越3,333,360股,且认购金额不跨越3,505万元。本次刊行参与策略配售的投资者为1家。策略配售数目相宜《推论信托》第三十五条的章程,即“初度公斥地行股票数目不及1亿股的,参与策略配售的投资者取得配售的股票总量不跨越本次公斥地行股票数目的20%,参与策略配售的投资者应不跨越10名”。

(二)策略配售参与范围

德冠新材职工战配资管策划拟参与策略配售不跨越3,333,360股,且配售数目不跨越初度公斥地行股票数目的10%,相宜《贬责办法》第二十三条的章程,即“钞票贬责策划获配的证券数目不得跨越本次公斥地行证券数目的百分之十”,具体参与金额将在刊行价钱确定后明确。

(三)策略配售条目

德冠新材职工战配资管策划的贬责东说念主招商资管与刊行东说念主签署配售条约,不参与本次刊行的网上刊行与网下刊行,承诺按照刊行东说念主和保荐东说念主(主承销商)确定的刊行价钱认购其承诺的股票数目,并骨子捏有本次配售证券,相宜《贬责办法》第二十一条的章程。

(四)策略配售限售期限

德冠新材职工战配资管策划承诺取得本次策略配售的股票捏有期限为自愿行东说念主初度公斥地行并上市之日起12个月,相宜《贬责办法》第二十一条的章程。

(五)刊行东说念主和参与策略配售的投资者承诺函

刊行东说念主就本次刊行策略配售事宜出具《承诺函》内容包括:“参与本次刊行策略配售的投资者的及第规范和配售经验相宜《推论信托》第三十七条和第三十八条的章程,不存在《推论信托》第三十九条章程的回绝脾气形。”

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德冠新材职工战配资管策划的贬责东说念主招商资管出具的《承诺函》内容如下:

“1、资管策划具有相应正当的证券投资主体经验,参与本次策略配售相宜其投资范围和投资畛域,相宜《深圳证券走动所初度公斥地行证券刊行与承销业务推论信托》等法律、法例及范例性文献的章程策略配售的投资者的及第规范,本公司具有参与刊行东说念主本次策略配售的经验。不存在职何法律、行政法例、中国证券监督贬责委员会、深圳证券走动所及中国证券业协会发布的范例性文献或者资管策划条约或轨制回绝或按捺插足本次策略配售的情形。

2、本公司除行为资管策划贬责东说念主外,与刊行东说念主不存在关联关系。本公司为招商证券股份有限公司(下称“主承销商”)的干系子公司。

3、本公司贬责的资管策划首肯按照最终确定的刊行价钱认购资管策划承诺认购数目的刊行东说念主股票。

4、刊行东说念主相配主承销商未向本公司或资管策划承诺上市后股价将上升,或者股价如未上升将由刊行东说念主购回股票或者给以任何体式的经济赔偿。

5、刊行东说念主的主承销商未以承诺对承销用度分红、先容参与其他刊行东说念主策略配售、返还新股配售经纪佣金等行为条目引入本公司或资管策划。

6、刊行东说念主未承诺上市后认购本公司贬责的证券投资基金。

7、刊行东说念主高档贬责东说念主员与中枢职工参与策略配售的认购资金均为个东说念主自有资金,莫得使用筹集的他东说念主资金参与专项钞票贬责策划,为资管策划的骨子捏有东说念主,不存在受其他投资者奉求或奉求其他投资者参与资管策划的情形。

8、本公司或资管策划参与本次配售相宜资管策划资金的投资宗旨要求。

在回答投资者提问时，丰立智能董事长、总经理王友利介绍称，IFR预计到2024年，全球机器人市场规模有望超650亿美元。除传统机器人外，近年来人形机器人开始进入大众视野。机器人的核心之一在于运动的精确控制，其技术难度最高的三大核心零部件分别是控制器、伺服电机和精密减速器，根据ofweek数据，三者成本占比分别为15%、20%、35%。近年来，国内谐波减速器产业也在国家政策支持下不断发展，《中国制造2025》与《机器人产业“十三五”发展规划》的制定将进一步带动机器人及相关产业的发展，受益于政策和主要下游行业的驱动，国产减速器将迎来快速发展时期。公司密切关注下游行业发展情况，做好战略布局，积极把握发展机遇。

9、本公司不存在运送不朴直利益的行为。

10、资管策划取得本次配售的股票捏有期限为自愿行东说念主初度公斥地行并上市之日起12个月。限售期届满后,资管策划的减捏适用中国证监会和深圳证券走动所对于股份减捏的关联章程。资管策划不和会过任何体式在限售期内转让所捏有本次配售的股票。

11、本公司或资管策划不利用获配股份取得的鼓励地位影响刊行东说念主平淡坐褥筹画,不得在获配股份限售期内谋求刊行东说念主按捺权。

12、本公司已就本次策略配售的核查事项进行了充分的裸露并提供了干系的说明材料,并保证所裸露的信息不存在职何阴事、乖张和首要遗漏,确保所提供材料的真确性、准确性和圆善性。”

本所讼师核查合计,以上承诺函的体式和内容,相宜《承销国法》第三十八条和第三十九条的章程。

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(六)策略配售条约

刊行东说念主与参与策略配售的投资者签订了策略配售条约,配售条约商定了承诺款项、缴款时期及退款安排、锁依期限、守秘义务、负约职守等内容。不存在违背干系法律、法例和范例性文献章程的情形,相宜《推论信托》第四十二的章程。

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本所讼师合计,本次刊行向参与策略配售的投资者的配售对象、数目、参与范围、参与条目、限售期限、承诺函和策略配售条约均相宜《贬责办法》、《推论信托》和《承销国法》的章程。

四、对于《推论信托》第三十九条章程的回绝情形核査宗旨

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根据刊行东说念主与参与策略配售的投资者签订的配售条约和各方划分出具的承诺函等贵寓。本所讼师经核查阐明:

本次刊行向参与策略配售的投资者配售股票不存在如下情形:

(一)刊行东说念主和主承销商向参与策略配售的投资者承诺上市后股价将上升,或者股价若是未上升将由刊行东说念主购回证券或者给以任何体式的经济赔偿;

(二)主承销商以承诺对承销用度分红、先容参与其他刊行东说念主策略配售等行为条目引入参与策略配售的投资者;

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(三)刊行东说念主上市后认购参与其策略配售的投资者贬责的证券投资基金;

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(四)刊行东说念主承诺在参与其策略配售的投资者获配证券的限售期内,委任与该投资者存在关联关系的东说念主员担任刊行东说念主的董事、监事及高档贬责东说念主员,但刊行东说念主的高档贬责东说念主员与中枢职工竖立专项钞票贬责策划参与策略配售的以外;

(五)除《推论信托》第三十八条第三项章程的情形外,参与策略配售的投资者使用非自有资金认购刊行东说念主证券,或者存在接受其他投资者奉求或者奉求其他投资者参与本次策略配售的情形;

(六)其他平直或者盘曲进行利益运送的行为。

本所讼师合计,本次刊行策略配售不存在《推论信托》第三十九条章程的回绝脾气形。

五、论断宗旨

本所讼师合计:德冠新材职工战配资管策划相宜《贬责办法》和《推论信托》章程的参与策略配售的投资者的及第规范,具备参与策略配售的投资者的配售经验;本次策略配售情况相宜《推论信托》和《承销国法》的章程;本次刊行策略配售不存在《推论信托》第三十九条章程的回绝脾气形。

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